本科毕业论文第1页共19页1引言“资本”的倾注与运转是公司存在和发展的必要条件，“资本”也就成为了各项权力和制度安排的出发点，“资本多数决”原则就因此得到了确立并且就此在公司运行管理的各个方面进行运用，变成了现代公司治理最基本、最重要的原则之一。该原则的确立明确指出占股为多数的股东对公司的各项大小决议拥有最终决定权。不可否认的是“资本多数决”原则对于提高公司的经营效率、平衡股东的利益方面有着无法取代的作用。由于公司的经营扩张要求更多资本，所以肯定会吸引更多的投资，这将使得股东人数大量增加、资本也就更为分散，因此就有一定人数的持股量较少或对公司治理没有办法起到实际作用的中小股东出现。由于掌控公司的股权往往在大股东的手里，中小股东在公司中常常就会成为无足轻重的角色。大股东牢牢抓住了公司的控制权。那么，当人数较多的中小股东的利益和掌握公司操控权的大股东的利益有冲突的时候，甚至有些大股东以其自身对公司的操控权恶心侵害中小股东的利益之时，怎么样在公平正义的法律价值前提下，又要落实股份平等原则去平衡两者之间的关系，就变成了一个值得思考并有待解决的重要问题。在我国，中小股东权益受到损害的现象非常普遍。我国公司中特别是上市公司，大多都是由实体改制而来的，股权向国家股高度集中，国有股股权虚置的问题也与西方国家有着很大区别。公司股权结构的不合理让大股东牢牢控制公司，增加了中小股东受侵害的风险。虽然我国在2005年对《公司法》进行修订时着重加强了对中小股东权益的保护措施，但从实践角度来看，效果并不理想。如何做到切实保护好公司中中小股东的合法权益，谋求大股东与中小股东的利益均衡问题是当今法学理论界与司法实务界需要共同面对的紧迫性难题。在经济高速发展并且急需转型的今天，如何更进一步保护好中小股东的合法权益让更多的人能够参与到社会财富的创造和分配不仅仅有利于缩小社会的贫富差距维护全局稳定和谐，更是为我国经济的可持续发展创造良好环境1.1研究背景在我国，数量迅猛增长的股份有限公司，伴随着不断发展的证券市场，我国公司法对于保护中小股东权益的问题较为关注，可以说这是一项系统工程，它不单单要求优化我国的立法，而且还要求监管公正、投资者自身素质有待提高、提高中小股东权本科毕业论文第2页共19页益的意识、正确投资理念的确立等等。我国的公司制度成立初期，许多企业按照公司制度进行设立，非常多中小股东由股东关系不和谐的烦恼，中小股东权益受侵害的状况到处皆有，中小股东权益的保护可以说是没有保护措施，从中国对中小股东保护的现状来看，近些年来的证券市场的状况就是最好的反映。古往今来，大股东操控上市公司损害中小股东的现象不再少数。从“琼民源”等恶性经营事件，可以看出中小股东利益损失的恶性经营事件很常见。例如：“红光实业”、“大庆联谊”等，大股东恶意阻止中小股东担任公司高级管理职务，对整个市场造成了很大的冲击。公司内部交易、隐瞒利润、恶意增资都可以说是非常难以让人发现的行为，迫使中小股东因无力认购新股而进一步衡释其股权操纵公司股票价格，使中小股东被迫出售持股给大股东非法经营，违职损害公司利益时，以公司名义进行调查追究其违反公司章程，强行拒绝，为中小股东参加股东大会附加不合理条件等事件不再少数。持续发展的市场经济，达成全面建成小康社会，持续优化的社会法律制度，实力较弱的社会群体广泛受到关注，中小股东相对于大股东而言，实力较弱，我国应当建立起各项保护中小股东权益的措施和政策，防止大股东对其的伤害，平衡好大股东与实力较弱的股东之间的权利，尽可能的保护小股东的权益，推进法治社会的进程，在新《公司法》中，组成了一项分工合作的有机体系，实习较弱的股东在此有了较为健全的保护体系，其中有事前预防体系一一限制和排除表决权、异议股东股份收买请求权，又有事后保护体系一一独立董事制度和累计投票制度，还有补救体系一一给予中小股东诉权，这是一套升级的保护中小股东的体系，然而，在公司法使用功能方面还是存在问题，需要继续优化立法，更好的保护中小股东权益，在从今以后的立法中要快速做出调整。中小股东、大股东和管理者利益的协调是中国构建和谐社会的重要部分，对中国市场经济发展和社会主义建设有着深远的影响，因此这一课题将在以后逐步变成公司法及其有关制度不断优化的核心内容。1.2国内研究现状中国对中小股东权益保护的研究开始较晚，但随着市场经济的发展，中小股东权益保护受到关注，学者们为此付出了很多努力，一些学者关注保护中小股东权益的重要性。近现代公司法的历史是一部为了保护股东权而奋斗和努力的历史。实际上，公司法就是保护股东权利的法律。刘俊海主张，应该从四个方面来完善对中小股东权益[1]刘俊海.新《公司法》的设计理念与框架建议[山].法学杂志，2021,42(02)：16.本科毕业论文第3页共19页的保护。赋予股东董事解任请求权、保护股东的知情权、股东要求解散的权利和股东要求重新整顿的权利。在民营企业上市已经成为趋势的背景下，民营企业上市公司中的中小股东权益保护不乐观，中小投资者利益得到有效保护才能最终有利于民营企业上市公司的长期稳定发展。赵旭东教授在《新〈公司法〉的突破与创新》分析了新公司法增设中小股东保护制度的具体作用，承认了这种制度的价值，对《公司法》立法目标和价值指向具有指导作用。许多学者积极探索保护中小股东权益的途径，当公司管理者管理和开展公司业务时，股东利益的最大化作为其行为的最终目标，当股东利益与其他利益相关者发生冲突时，公司会要首先牺牲利益相关者的利益，实现股东利益的最大化，否则要对公司负法律责任。在这种情况下，中小股东作为公司的重要组成部分，其权益自然受到保护，林勇教授和陈创练教授的观点是：只有加强投资者保护，才会带来更高的利率，中国投资者保护不足会制约资本流入这一个重要因素，投资者保护必须从三个角度出发，内部保护一一公司管理体制（董事会制度和股权激励结构）、公司外部管理体制（法律制度、金融监督)与投资者保护，建立有效的投资者保护机制，促进国家和地区金融的可持续发展。王月萍、沈乐平对《中小股东权益保护评价综述》中国内外学者的观点进行了梳理，从法律和金融的两个角度对投资者的保护和公司管理进行了分析和整理，为中小股东权益保护评价体系建设提供了参考。2中小股东权益保护概述2.1中小股东概念界定对于中小股东的概念界定是作为研究中小股东权益保护的基础，其定义对中小股东权益保护的研究具有重要意义，这一概念在研究中被广泛应用，但没有得到准确的定义，学者在相关论述中通常把这个概念作为少数股东，与非控股股东和除了大股东以外的其他股东等同使用，不认真区分这三个概念之间的差异。有学者认为，中小股东是相对于具有控制力和支配力的大股东而言的公司的其他股东。他认为尽管有学者称中小股东为少数股东，即持股比例上占少数的股东，但是少数股东从字义上容易使[2]郭鹰.小股东权益保护研究[D].浙江大学，2003：26-28.[3]赵旭东.新《公司法》的突破与创新[J刀.国家检察官学院学报，2007(01)：151-160.[4]张民安.公司资本主义原则与我国公司法[J】.南京大学学报（哲学.人文科学.社会科学版），2003(02)：98.[5]王月萍，沈乐平.中小股东权益保护评价综述[J].华南理工大学学报（社会料学版），2010.12(03)：33-35.